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¿Qué implicaciones tiene la LEY DE SOCIEDADES DE EMPRENDIMIENTO?

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Al momento que cualquier emprendedor decide poner en marcha una idea de negocio y se generan transacciones por esa actividad comercial, este está en el camino para convertirse en un empresario.

Conoce más acerca de la ley de Sociedades de Emprendimiento que busca fomentar el crecimiento de los micro, pequeños y medianos empresarios, para que puedan formalizar sus negocios y promover el desarrollo económico de la sociedad panameña.

Un motor fundamental de la economía es el grupo que pertenece a la micro, pequeña, y mediana empresa (MIPYME). Con el objetivo de fomentar el crecimiento de este grupo económico de la sociedad panameña, para que puedan formalizar sus negocios, nace en 2020 la Ley de Sociedades de Emprendimiento.

Al momento que cualquier emprendedor decide poner en marcha una idea de negocio y se generan transacciones por esa actividad comercial, este está en el camino para convertirse en un empresario.

Uno de los aspectos más importantes en ese proceso es la formalización de su negocio. Este es un tema que hemos mencionado anteriormente en el ámbito contable y fiscal.

sociedades de emprendimientos

En cuanto al ámbito legal, siempre había cierta dificultad por los procesos y costos para la constitución de una sociedad anónima, por lo que muchas veces los microempresarios desisten de la idea de cambiar su persona natural a una persona jurídica.

Como una forma de impulsar el emprendimiento y tomando en cuenta esta situación, nació la iniciativa legislativa de impulsar una ley que le otorgará mayores beneficios a los micro y pequeños empresarios, sobre todo facilitando el tema de costos legales para la constitución de una persona jurídica, con la ley 186 o mejor conocida como la Ley de Sociedades de Emprendimiento.

¿Qué es importante saber sobre la Ley de Sociedades de Emprendimiento?

Antes de ver la constitución, aplicación, beneficios, y obligaciones, es importante que sepamos algunos datos generales de esta ley, como, por ejemplo:

  • El principal objetivo es fomentar el crecimiento de este grupo económico de la sociedad panameña, para que puedan formalizar sus negocios.
  • Solo aplica para actividades emprendimientos que generen renta gravable en Panamá.
  • Solo aplica para los negocios que generen un ingreso anual hasta B/.1,000,000.00
  • Para que la ley se pueda aplicar, el Ministerio de Comercio e Industrias (MICI), Ministerio de Economía y Finanzas (MEF), y Registro Público deberán hacer algunas adecuaciones tecnológicas en un plazo no mayor de un año.
  • Recuerda que al nacer con un aviso de operación, este documento generará unas obligaciones que no están exentas en la ley. Por lo que debes tener una planificación fiscal para evitar cualquier contratiempo.
  • Para poder cumplir con las obligaciones fiscales, es crucial que tengas una contabilidad al día. Si bien es cierto la ley establece que uno de los beneficios es la excepción de comprar una impresora fiscal. Sin embargo, la ley establece que los que escojan este tipo de persona jurídica, deben emitir una factura electrónica. Están obligados a reportar sus ingresos y egresos en un portal electrónico denominado ventanilla virtual de emprendimiento. Esa información debe coincidir con tu declaración jurada del impuesto sobre la renta y los estados financieros que el administrador deberá proporcionar anualmente al sistema.

Como puedes observar aún deben hacerse algunas reglamentaciones, pero es importante que conozcas sobre esta nueva opción y conozcas los beneficios de esta ley que facilita la formalización de los micro empresarios que aún no tienen ningún tipo de documento que sustente su actividad comercial ante, por ejemplo, una entidad bancaria o el estado.

CONSTITUCIÓN

Una de las preguntas frecuentes es ¿cómo constituyo la sociedad de emprendimiento? Basándonos en lo que establece la ley estos son los puntos clave que debes saber sobre este tema:

  1. Pueden constituir de 2 a 5 personas naturales, mayores de edad, de cualquier nacionalidad domiciliadas en Panamá. ¡OJO! Ninguna persona que previamente forme parte de este tipo de sociedad podrá pertenecer a otra en el futuro. Pero si puede ser miembro de otro tipo de persona jurídica y/o asociaciones mientras es miembro de este tipo de sociedad.
  2. Deben suscribir un “estatuto tipo.” El estatuto tipo debe tener:
    1. los datos de cada uno de los suscriptores de ese estatuto, que tendrán que ser socios de la sociedad y beneficiarios finales. ***Un requisito es presentar una declaración jurada en la que se indique esta información.
    2. El nombre de la sociedad, que no puede ser igual o parecido al de otra sociedad preexistente.
    3. Especificar el objeto de la sociedad y una declaración jurada en la que se indique que la sociedad solo realizará las actividades declaradas en esa cláusula.
    4. Los datos del administrador o administradores de la sociedad.
    5. Los datos del representante legal en caso que no sea el administrador.
    6. Monto del capital social, participación o cuotas en que se divide y el valor de cada una.
    7. Domicilio de la sociedad y lugar físico en donde estará ubicado.
    8. La duración de la sociedad (perpetua o a término).
    9. Opcional: un agente residente si así lo desean los socios. La otra opción es el administrador que será el punto de enlace entre la sociedad y las autoridades en caso de alguna solicitud de información.
    10. Una declaración que indique que la sociedad solo operará en Panamá.
  3. El estatuto tipo se presentará en la ventanilla única de emprendimiento junto con la copia del documento de identidad de cada uno de los socios y su domicilio.
  4. Proceso para autenticar el estatuto tipo – En espera de reglamentación.
  5. Luego de la autenticación, se inscribe en el Registro Público.
  6. Posteriormente, se procede a la inscripción en la DGI para obtener su RUC.
  7. Cuando se cumpla el paso 4, el sistema emitirá el aviso de operación con la actividad declarada.
  8. Al tener el aviso, se puede realizar la inscripción en el registro empresarial de AMPYME.
  9. Por último, se hace de forma automática el registro de los beneficiarios finales en el Sistema Privado y Único de Registro de Beneficiarios Finales de Personas Jurídicas.

Como pueden leer, la sanción de la ley es un paso hacia el objetivo.

Sin embargo, el órgano ejecutivo deberá destinar el tiempo y recursos para acelerar la reglamentación de la ley y que las entidades relacionadas con el proceso, puedan adaptar herramientas tecnológicas que permitan el óptimo funcionamiento de este procedimiento que busca ser totalmente en línea.

sociedades de emprendimiento

FUNCIONAMIENTO

Esta nueva figura de persona jurídica no tiene un funcionamiento tan diferente a lo que conocemos como la sociedad anónima. Sin embargo, queremos desglosar este punto para que las personas que desconocen el funcionamiento de una sociedad anónima y no tienen esa referencia, puedan entender cómo deben manejar su sociedad de emprendimiento.

Algunos puntos claves:

  1. Asamblea de socios: como mencionamos en la constitución de la sociedad, deben existir socios. Esos socios podrán formar una asamblea que es el órgano supremo de esa sociedad. Es decir, como la punta de la pirámide.
  2. Convocatorias: En el estatuto se puede disponer quién, cómo, y cuándo, se puede llamar a una sesión. Salvo que se decida algo diferente, la ley prevé que el administrador será el encargado de realizar las convocatorias, por lo menos 1 vez al año. En la convocatoria se debe expresar claramente el orden del día.
  3. Toma de decisiones: debe haber quorum (mayoría simple), cada socio tiene voz y voto, el voto será proporcional a su participación económica en la sociedad, para alterar el orden el socio deberá avisarlo previamente, y las resoluciones que resulten de las asambleas deben tomarse por mayoría simple de votos para que tengan validez.
  4. Administración: el administrador deberá ser siempre socios. El representante legal puede ser el administrador u otra persona que los socios dispongan. El o los administradores tienen la facultad de realizar actos que estén relacionados con el funcionamiento de la sociedad.
  5. Registros: se debe hacer el registro de participaciones (datos de los socios y el porcentaje de su participación), actas (resoluciones en nombre de la sociedad), administradores (datos de los administradores y fecha de nombramiento o remoción, si es el caso).
  6. Modificaciones: para cualquier tipo de modificación del estatuto, debe ser aprobado por la mayoría simple de los socios. Estas modificaciones deberán presentarse en la ventanilla única de emprendimiento y se autentica para que se haga la actualización en el sistema.
  7. Retiro de socios: si uno de los socios decide retirarse de la sociedad ya sea por disconformidad o voluntariamente, debe hacerlo por escrito con un período de anticipación establecido en la ley.
  8. Utilidades: serán acordes a la participación de cada socio.
  9. Facturación: se debe llevar de forma digital en la ventanilla virtual de emprendimiento, el control de ingresos y egresos.
  10. Estados financieros: basados en la información de ingresos y egresos, el administrador debe presentar los estados financieros en el sistema.
  11. Disolución: se podrá disolver la sociedad en los casos que se establezcan en el estatuto, por acuerdo de los socios, al realizarse el objeto social o imposibilidad de proseguir operaciones, por cumplimiento de término de la sociedad (duración con término), por una sentencia judicial, por no iniciar operaciones luego de 6 meses de ser inscrita en el Registro Público, o si el activo (ver nuestro post sobre activos) de la sociedad se reduce a menos de la mitad del capital fijado en el estatuto por pérdidas.

Algunos de esos puntos aún deben ser reglamentados por el órgano ejecutivo, pero estas son las disposiciones generales para que las personas tengan una idea de cómo debe ser el funcionamiento de una sociedad de emprendimiento.

A simple vista parece complicado, pero es cuestión de conocer esta información y ponerla en práctica. Si en tal caso aún hay algunos términos que no comprendes, es preferible que busques asesoría legal.

De esta forma, sabes que tu sociedad está cumpliendo con todos los lineamientos legales. Si desconoces algún término contable o fiscal, debes buscar la asesoría de un contador.

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OBLIGACIONES

Este tipo de persona jurídica no escapa de obligaciones como lo tiene una persona natural u otro tipo de persona jurídica. En la ley se contempla una serie de obligaciones administrativas para su constitución, que desencadenan otro tipo de obligaciones fiscales. A continuación, te mencionamos algunas:

  1. Aviso de operación: uno de los requisitos para la constitución de la sociedad es la emisión de un aviso de operación. Este documento te genera dos obligaciones:
    1. Municipio: debes inscribirte en el municipio como contribuyente en donde se encuentre el domicilio de tu actividad comercial. Una vez inscrito, el municipio determinará el impuesto que debes pagar según actividad. Al final del año, debes presentar una declaración jurada anual. En el caso del Municipio de Panamá, solo se toma en cuenta los ingresos en esa declaración y basado en eso se mantiene o modifica el impuesto que se estableció inicialmente.
    2. Dirección General de Ingresos: esta institución cobra un impuesto que se llama, impuesto de aviso de operación o como se le conocía antes, licencia comercial. Este impuesto de genera cuando se esta preparando la declaración jurada. En este caso como ya esta persona jurídica, el monto varía según el resultado de activos menos pasivos multiplicado por un 2.0%. Si el monto a pagar es inferior a $100.00, el sistema le cobra el mínimo que es $100.00.
  2. Declaración Jurada del Impuesto Sobre la Renta: luego de sacar el aviso de operación debes inscribirte en la DGI como contribuyente. En ese proceso, le indicas a la entidad si tienes un aviso de operación activo. En caso afirmativo, la sociedad tiene una actividad comercial operativa. Todo dependerá de el tipo de actividad comercial que estés realizando, ya que hay algunos casos en donde no se requiere aviso de operación ni se obliga a la presentación de la declaración.
    1. Si eres un contribuyente obligado a presentar este documento, tienes desde el 1 de enero al 31 de marzo del siguiente año, para hacer este trámite. Usualmente, nosotros le recomendamos a nuestros clientes que nos entreguen la documentación dentro de los primeros 15 días de enero para prepararla con tiempo y evitar cualquier contratiempo. Para el caso de las personas jurídicas como lo es una sociedad de emprendimiento, está exenta del pago del Impuesto de Renta Jurada los dos primeros años.
  3. Contabilidad Mensual: una de las funciones del administrador de la sociedad de emprendimiento, es presentar un estado financiero anualmente. Para poder elaborar ese documento, es crucial que la sociedad cuente con una contabilidad mensual asesorada ya que ese documento debe ser elaborado por un Contador Público Autorizado.
    1. Cuando la sociedad hace algún tipo de transacción, se debe hacer un análisis antes de registrarla. Es decir, ingresarla en el sistema contable utilizando las cuentas correctas, por ejemplo: si es un activo, pasivo, ingreso, patrimonio, gastos, o costos. Si se hace un mal registro, eso puedo afectar no solo estado financiero, también su declaración de renta y el impuesto del aviso de operación.
  4. Facturación: cuando se de la reglamentación y ajustes de la ley, los que tengan este tipo de sociedad deberán utilizar la ventanilla virtual de emprendimiento para emitir sus facturas electrónicas. Las entidades que autoricen en la reglamentación, tendrán acceso a esa información. Por eso es muy importante que su contabilidad mensual sea ordenada y asesorada, ya que la información que genere en ese sistema debe coincidir con la información que presente en la declaración jurada del impuesto sobre la renta.

Estas son algunas de las obligaciones que se pueden generar el primer año de funcionamiento, sin embargo, pueden existir otras obligaciones. Todo dependerá de los ingresos y el tipo de actividad comercial. Por eso es importante que busque asesoría a tiempo.

BENEFICIOS

Uno de los puntos que todos los emprendedores quieren saber es, ¿qué beneficio me ofrece este nuevo tipo de persona jurídica? La ley contempla beneficios en el ámbito legal, fiscal, y administrativo. A continuación, les indicamos los beneficios principales:

  1. Costos Legales: uno de los principales beneficios son los costos legales. Por ejemplo, cuando una persona quiere constituir una sociedad anónima el costo aproximado entre honorarios, tasa única, gastos notariales, registro público, y otros puede empezar desde $800.00 dólares en adelante. En cambio, la sociedad de emprendimiento tiene un costo mucho más bajo para su constitución. Siendo mas accesible para emprendedores, micro, y pequeños empresarios que no tienen un presupuesto tal alto para cambiarse de persona natural a jurídica.
  2. Tasa Única: al momento de la constitución, no se tienen que pagar una tasa única anual como sucede con las sociedades anónimas.
  3. Impresora Fiscal: A este tipo de sociedades no se les obligara el uso de una impresora fiscal.
  4. Exoneración del impuesto sobre la renta: durante los dos primeros años contados a partir del registro de la sociedad, estarán exentas del pago de este impuesto. En la actualidad, este beneficio también existe para las personas naturales o jurídicas que estén inscritas en el Registro Empresarial de AMPYME.
  5. Aranceles: el ejecutivo a través de una reglamentación, puede establecer rebajas de hasta un 50% a los aranceles de importación de insumos y materia prima que se utilice para crear productos, servicios, o procesos innovadores por parte de este tipo de sociedad.
  6. Donaciones: pueden recibir donaciones de hasta $10,000 por persona y año fiscal. Esto será deducible del impuesto sobre la renta al donante. OJO: el donante no puede tener participación en la sociedad. De lo contrario, no aplica el beneficio del impuesto.
  7. Contratación: Si el estado contrata con una de estas sociedades, el pago deberá hacerse en un término no mayor de 30 días calendario. En caso de retraso, el estado incurrirá en una tasa de interés del 1% de interés mensual sobre el monto de la factura. Igual es el caso para las empresas privadas que contraten con este tipo de sociedad.

***Dato importante: estos beneficios tienen un término. Transcurridos los dos primeros años a partir de su inscripción, la excepción de pago de tasa única anual, el impuesto sobre la renta, y el uso de impresora fiscal no serán aplicados. Es decir, que los emprendedores, micro, y pequeños empresarios que usen esta persona jurídica, tienen dos años para trabajar en su planificación fiscal.

RESTRICCIONES

Ya hablamos de la parte agradable del tema. Ahora hablemos de las restricciones que tiene este tipo de sociedad. El hecho que sea una sociedad de emprendimiento no quiere decir que la ley no establezca límites. Algunas de las restricciones son:

  1. Inicio de operaciones: tienen 6 meses para empezar a operar una vez se emite el aviso de operación. Si esto no sucede, serán disueltas de oficio. Aún se necesita reglamentación por parte del ejecutivo para determinar la entidad responsable de emitir resolución y ordene la disolución.
  2. Transformación: Ninguna sociedad que tenga más de 3 años de operar en Panamá podrá transformarse en sociedad de emprendimiento. Aquellas que cumplan con los requisitos para su transformación, sólo recibirán los beneficios si no los recibió previamente por la ley de sociedades de emprendimiento o alguna otra ley. Una vez inscrita la transformación, los beneficios solo se aplicarán una sola vez.
  3. Conductas delictivas: los socios son solidariamente responsables por cualquier actuación tipificada en nuestra normativa penal.
  4. Bolsa de valores: este tipo de sociedades no pueden cotizar en la bolsa de valores.
  5. Facturación e información contable: la falta de presentación de estados financieros por dos ejercicios consecutivos o no facturar digitalmente las transacciones del negocio por un período de 3 meses, será motivo para la disolución de la sociedad. El ejecutivo debe reglamentar este procedimiento.
  6. Límite de ingresos: hay dos tipos de empresarios: micro (ingresos brutos anuales de hasta $150,000.00) y pequeño (ingresos brutos anuales de hasta $1,000,000.00). Una vez la sociedad reciba ingresos mayores al millón, es decir que se convierta en una mediana empresa, debe hacer el cambio a otra modalidad de persona jurídica en un plazo de 6 meses, contados al momento de presentar su declaración ante la DGI.
  7. Límite de responsabilidad: cada socio es responsable por las obligaciones contraídas por la sociedad basado en el monto de su participación hecha o prometida.

Con este artículo cubrimos los puntos más relevantes acerca de la sociedad.

Recordemos que aún falta la reglamentación de esta ley que es responsabilidad del ejecutivo. Al igual que la implementación de la tecnología en aquellas entidades públicas que estén relacionadas con el proceso de constitución y recolección de información en línea.

La ley le dio como máximo un año para que se hagan estos ajustes, pero podría ser antes de ese término. Esperemos que el ejecutivo diligentemente pueda hacerlo y los emprendedores que han esperado esta ley, finalmente puedan constituir su sociedad de emprendimiento.

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